Трубочист Иванушка влюбляется в царевну Забаву, которую царь-отец хочет выдать замуж за богатея Полкана. Забава соглашается стать женой того, кто п остроит волшебный летучий корабль. Добрый Водяной помогает Иванушке построить корабль.
Секрет полётов Ваня узнаёт от 13 сестёр Водяного, Бабок-Ёжек, проследив за тем, как они взлетают, но по простоте выдаёт его Полкану…
Однако, добро и справедливость торжествуют: Иванушка и Забава вместе улетают на корабле, покинув жадного царя и коварного Полкана.